科创板全细则来了,14个关键点了解全貌

  • 发布者:金融办录入员
  • 发布时间:2019-06-24
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证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,上交所发布了六个监管细则,明确了科创板的上市审核规则、发行与承销办法、上市委员会管理办法等,就实操性内容进行了规定。备受瞩目的科创板将正式落地。

关键点一:5套标准,上市公司门槛明确

上交所明确,发行人申请股票首次发行上市的,应当至少符合下列五项上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

关键点二:注重信披的真实全面,压严压实中介责任

按照规定,申请股票首次发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务,保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

规则还压严压实了中介责任,通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥中介机构“看门人”作用。

总体来看,上交所预审核周期为6-9个月,证监会在上交所审核通过后20个工作日完成注册。

关键点三:券商及其相关子公司可“跟投”

科创板试行保荐人相关子公司的“跟投”制度。上交所表示,要明确要优化券商定位,推动投行业务转型升级。为增强保荐机构的资本约束,强化其履职担责,允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与发行战略配售,并设置一定的锁定期。

关键点四:员工高管战备配售

规则层面,鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。

一是放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售。

二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划,参与发行人股票战略配售。根据境内外实践经验,向战略投资者配售这一安排,在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制,有利于向市场投资者传递正面信号。

关键点五:将探索做市商制度

上交所表示,为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击,确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

上交所将在科创板推出后,在证监会的指导下,对差异化交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上,将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度,对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。

关键点六:保荐人资格与信披质量挂钩,延长保荐人持续督导期

证监会要求,保荐人作为主要中介机构,必须诚实守信、勤勉尽责,充分了解发行人经营情况和风险,并对发行人的申请文件和信息披露资料进行全年核查验证,建立保荐人资格和新股发行信息披露质量挂钩机制,适当延长保荐人持续督导期,证券服务机构及其从业人员应当对相关业务事项履行特别注意义务,对其他普通业务履行普通注意义务,对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律所、资产评估机构,加大处罚力度,加大现场检查力度。

关键点七:取消直接定价,市场化询价定价

按照规定,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

在回拨机制方面,首次公开发行股票,网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

关键点八:战略配售,1亿股以上30%

在战略配售方面,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,发行人应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

特别注意的是,此次发行引入了绿鞋机制,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权,应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

关键点九:单笔申报数量不小于200股

科创板调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求,不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。也就是说,不再要求整手数买卖。例如,可以按201股这样的手数来进行买卖。

关键点十:上市首日开放融资融券业务,仍是T+1

科创板在投资者门槛方面有两方面主要要求,一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);二是参与证券交易24个月以上。

同时,科创板的股票交易仍将与现行制度一样是T+1交易模式。为了增强市场流动性,上市首5个交易日不设涨跌停板限制,上市包括IPO和增发,第六天涨跌幅为20%。

关键点十一:增加盘后固定交易,及两种市价申报方式

科创板的交易时间与当前A股一致,不同的是,引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。

新增两种市价申报方式。降低现有的两种市价申报方式下投资者的成交风险,拟借鉴境内外证券交易所的做法,新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式。

关键点十二:可调整微观交易机制

上交所明确,可以根据市场情况调整微观交易机制。包括可以对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定,以防止过度投机炒作,维护正常交易秩序;可以决定实施差异化的最小价格变动单位,即依据股价高低,实施不同的申报价格最小变动单位,以降低低价股的买卖价差,提高高价股每个档位的订单深度,提升市场流动性。

另外,可调整交易信息公开指标。科创板股票的交易公开信息同主板A股现行做法基本一致。由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制,对股票异常波动的个别参数进行了调整。

在交易行为监督方面,明确了投资者参与交易的审慎、分散化原则,避免自身交易行为影响股票交易价格正常形成机制;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

关键点十三:实施最严退市制度,业绩第一年不达标即ST

上交所表示,《上市规则》中的退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。

简单来说,就是取消暂停上市和恢复上市机制,退市时间缩短为两年,第一年不达标即ST,粉饰财务数据的直接退市。

关键点十四:减持最长锁定期五年

上交所在减持方面进行了制度设计。

第一,科创板上市公司的控股股东在限售解除以后减持股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实控人。同时上市公司核心技术人员股份的锁定期也被延长,即上市以后36个月不能减持。

第二,对于没有盈利的公司上市后拟进行减持安排的,减持办法规定,亏损企业在上市三年后仍未盈利的,公司控股股东、董监高、核心技术人员(以下简称特定股东)的股份最多继续锁定两年后才能减持,也就是说最长是五年。

第三,对特定股东,减持办法规定每人每年在二级市场减持股份数量在1%以内。如果超过这个部分,就需要以非公开转让的方式进行转让,而所谓非公开转让,就是上市公司或保荐机构选定相应的证券公司去进行询价兑售,向符合条件的机构投资者转让股份。前述转让不再限制比例和节奏,但是对受让者要限制12个月的锁定期。



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